1、 公司与合伙企业简述的区别。
答：公司是依法设立，以营利为目的的兼顾社会利益，具有法人资格的企业。合伙企业是由于若干自然人联合出资建立，合伙经营的组织体。两者的主要区别：①公司企业属法人组织，有永久延续性。合伙企业不是法人，随合伙人丧亡而解散。②公司活动的依据是章程。合伙企业活动的依据是合伙人共同签定的协议。③公司企业与股东各自独立，两者权利义务不同。合伙企业与合伙人生死相依，权利义务紧密相连。④公司企业的股东一般无直接参与公司日常业务的权利。合伙企业的合伙人都有直接参与企业日常业务的权利。⑤公司企业的财产属法人财产，以公司名义持有。合伙企业的财产是由合伙人全体或部分持有。⑥公司企业的股东仅限在出资范围内对公司承担责任，合伙人对合伙企业承担的是无限连带责任。
2、 公司法的基本原则。
① 责任有限原则。公司构成的机理在于经营风险的三次分散。正是公司经营风险的三次分散，确定了公司的责任有限原则，即股东以其出资范围为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。②股权保护原则。无论股东大小、身份如何，其权利均受到
法律的平等保护。简而言之，股权平等。即为股东所持有的每一个股份在
法律上所享有的权利是平等的，同股同权同利。③科学管理原则。我国（公司法）按决策、执行、监督三种管理职能分别设置三种不同机构，即股东会、董事会、监事会就体现了科学管理的原则。④交易安全原则。公司的营利活动不能以损害他人、社会的利益为代价，必须对他人、社会负责。⑤利益分享的原则。公司的利益体现为投资者、经营者、劳动者三方面的共同利益
3、 公司设立的原则。
答：1、自由设立主义。是指公司的设立由发起人自由为之，
法律不加以限制，不必办理任何手续即可取得公司的
法律人格。2、特许主义。是指公司的设立须经国家的元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可。3、核准主义。是指公司的设立除应具备
法律规定的条件外，仍须经政府机关的审核批准。4、准则主义。是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。 我国实行的是准则主义和核准主义相结合的原则。
4、 公司设立的条件。
答：1、符合公司组织体的要求。作为一个独立的组织体其要求包括公司类型、公司名称、公司住所和经营范围。2、股东符合法定人数。3、股东出资符合法定最低限额。
5、公司设立的一般程序。
答：1、发起人之间制定发起人协议。2、制定公司章程。3、缴纳出资。4、验资。5、向登记机关提出设立申请等。如果是采取募集设立的公司，还必须向政府主管机关提出募集申请、制定招股说明书、与证劵经营机构签订证劵承销协议等。
6、公司发起人的要件和资格。
答：1、发起人之间具有共同设立公司的意思表示。2、发起人必须有出资的行为。即发起人设立公司首先要向公司出资，或购买公司股份，最终成为公司的原始股东。3、发起人必须是实施设立行为的人，即参与公司设立行为的人。4、法人必须是在公司章程上签字、盖章，这是确认发起人的一个标志。
7、公司减资的基本内容。
答：是指公司成立后依法定程序减少资本总额的行为。根据减资的原因，可分为实质上的减资和名义上的减资。 实质上的减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余大资本返还给股东的行为。 名义上的减资是由于公司的经营不佳，亏损过多，造成公司实有资本大大低于公司注册资本总额时，公司以少注册资本总额的方法来弥补亏损大行为。所以名义上的减资并不会发生公司实有资本的减少并现实的返还给股东的情况，而只是从名义上减少了公司注册资本的数额。
8、论述公司法的资本三原则。
答：资本三原则，1、资本确定原则。是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则公司不能成立这一原则的优点是它能保证公司资本的真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。2、资本维持原则。是指公司在存续过程中，应经常保持与公司注册资本额相当的财产。这一原则大的要求就是要公司以具体的财产来充实抽象资本，所以该原则又被称为资本充实原则。此原则的意图，一方面是为了公司有足够的偿债能力，以达到公司维护债权人的利益、维护公司信用基础的目的；另一方面也是为了防止股东对盈余分配的过高要求而导致的公司资本的实质性的减少。3、资本不变原则。是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。资本不变原则不是指资本数量绝对不得变更，而是指不得随意变更，其本意是为了防止公司随意减少资本而损耗债权人的利益，为了因资本减少而降低投资回报率，从而使股东承担过多的损失。
9、简述公司债的法律特征。
答：公司债是指公司依法定的条件和程序，并通过法定形式，以债务人的身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。1、公司债是公司依法发行公司债劵而形成的公司债务。2、公司债劵是一种要式有价证劵。3、公司债劵是有一定的还本付息期限的有价证劵。
10、公司债与一般借贷之债的联系和区别。
答：联系：两者均以金钱给付作为借贷标的；两者均以公司作为债务人等。
区别：1、债权主体不同。公司的债权主体是不特定的社会公众，而公司一般借贷之债的债权人通常是某个银行或非银行金融机构。2、债券凭证不同。公司债的债权凭证是公司债劵，具有很强大流通性，可以在依法设立的证劵交易所自由转让。公司一般借贷债的债劵凭证通常是借贷合同。不具有流通性，不能在证劵交易所自由转让。3、债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债的形成是公司依据公司法与不特定的社会公众所形成的一种债权债务关系，这种关系的整个过程都适用公司法的有关规定。而一般借贷之债的形成及处理依据是其他相关法律、法规，如《合同法》等。
11、可转换公司债券的特点。
答；是指公司发行人依照法定程序发行，在一定期间内哑依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。1、债券持有者在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持有的债券转换为公司股份的选择权。2、可转换债券只能采取记名式无纸化发行方式。3、可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限。
12、论述公司分配的原则。
答：公司分配的原则主要是指公司狭义上的分配，即向股东分配股利时所应遵循的基本原则。具体包括：1、非盈利不得分配的原则。这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件，即有盈利分配，无盈利时原则上不分配，除非法定原则出现。其目的是为了维护公司的财产基础和公司的信用能力。 2、按法定顺序分配的原则。我国公司分配的法定顺序是：①在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额，弥补司以前年度的亏损。②依法交纳所得税 ③ 弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损。④提取法定公积金和法定公益金。⑤提取任意公积金。⑥向股东分配股利。 3、同股同权、同股同利原则、此原则不仅是公司发行股份是应遵循的原则，也是公司股东分配股利时应遵循的原则之一。是指公司应给予所有持有相同股权的股东以同一顺序的分配机会，并对所有股东都按其出资或持股比例而非其他因素决定其可分得股利的具体数额。
13、公司合并的法律特征。
答：公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依据公司有关法律、法规的规定，规并为一个公司的法律行为。 1、公司合并的当事人人是公司本身，而非公司股东。 2、公司合并必须依法定程序进行。 3、公司合并是一种协议行为，属于私利的范围。 4、公司合并中的公司类型受到限制。
14、论述我国公司法中有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题。
答：1、有限责任公司变更为股份有限公司的首要条件是，必须符合股份有限公司的实质条件和程序条件。2、净资产折股问题。有限责任公司经批准变更为股份有限公司时折合的股份应相等于公司的净资产额。3、国有资产折股问题。国有企业改建为股份有限公司时，应严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分配给个人。4、增资募股问题。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当符合股份有限公司向社会公开募集股份的要件。5、债权、债务的继受问题。变更后原有的有限责任公司的债权、债务由变更妎后的股份有限公司继承。
15、公司解散的事由。
答：公司解散依产生解散的事由是否具有强制的性质可分为自愿解散和强制解散。 自愿解散的事由包括：1、公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现；2、股东会解散公司的决议；3、公司所从事的事业已完成或不能完成；4、公司发生合并或分立。 强制解散的事由包括：1、因公司不能清偿到期债务而被宣告公司破产；2、因违反法律、法规被责令关闭。
16、普通清算程序的特点、 普通清算的程序。
答：特点：1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算组，按照法律规定的程序进行，人民法院和债权人不得直接干预。2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和强制性，清算组不能任意改变。 程序：1、成立清算组。确定清算组成员。2、债权人申报债权。3、清理公司财产。编制资产负债表和财产清单，制定清理方案，并根据公司股东会或有关机关确认。4、按法定顺序清偿公司债务。5、公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东会或有关主管部门确认。6办理注销登记并向社会公告公司终止。
17、简述公司破产的法律特征。
答：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之得到公平满足而设置的一种诉讼程序。1、公司作为债权人不能得到清偿。2、存在两个以上的债权人。3、使债权人得到公平满足。4、按诉讼程序处理。
18、清偿不能的构成要件。
答：是指企业法人欠缺清偿能力，对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，出于全面、长期地不能清偿之状态。1、欠缺清偿能力。2、对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力。3、全面地欠缺清偿能力。4、长期地欠缺清偿能力。
19、破产债权的特征。
答：破产债权是债权人所享有的能够依据国家强有力通过破产程序从债务企业中的财产中受到清偿的权利。1、破产债权是相对权。2、破产债权是财产上的请求权。3、破产债权必须是基于破产宣告前的原因所发生的请求权4、破产债权必须是对可以强制执行的财产请求权。
20、破产财产的特征。
答；破产财产是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有债券所有债权人的共同需要而组织起来的破产企业的全部财产。 1、破产财产是以请偿破产债权为目的的财产。2、破产财产是由破产企业占有、管或由其所有的财产。3、破产财产的构成是由法律规定的。4、破产财产必须是可供扣押的财产。
21、破产清算组的主要职责。
答：1、调查和了解破产企业的债权债务情况。2、接管破产企业。3、实施必要的保全措施。4、接受破产企业的债务人或财产持有人所清偿的债务或交付的财产。5、决定是否继续履行破产企业未履行的合同。6、对破产企业的财产进行清理、估价和变卖。7、制定分配方案。8、分配财产。9、参与民事诉讼活动。10、向债权人会议汇报工作、对人民法院负责并汇报工作。
22、破产清算的原则和顺序。
答：破产清算是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下、对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了解破产企业债务的活动程序。 首先清算组分配破产企业的财产，以金钱分配为原则，对非金钱的财务一般要通过变卖的方式转化为金钱。破产财产变卖应遵循下列原则：1、成套设备应当整体出售，不能整体出售的可以分散出售。2、破产财产属于限制物的由国家指定的部门收购。3、变卖应以公开拍卖的方式进行。 其次，破产 财产优先拨付破产费用后，按下列顺序清偿：①破产企业所欠工人工资和劳动保险费用。②破产企业所欠税款。③破产债权。只有在清偿完第一顺序后才能清偿第二顺序，依法类推。破产财产不足以清偿同一顺序的按照比例清偿。
23、破产财产的构成。
答：1、破产宣告时破产企业经营管理的全部财产。2、破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产。3、应当由破产企业行使的其他财产权利。4、已作为担保物的财产不属于破产财产，担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过的部分属于破产财产。
24、破产法的基本原则。
答：1、国家干预原则。破产还债活动要在法院的主持和监督之下进行。必要时，行政主管、监察、审计、检察等部门也要参加，以保证破产活动和程序的顺利进行，并依法追究有关人员的破产责任。2、保护债权人、债务人的合法权益原则。3、破产与和解、整顿相结合原则。4、妥善安排破产企业职工重新就业，保障其基本生活需要原则。
24、企业破产程序的基本环节。
答：1破产的申请的提出与受理，这是破产程序的第一步。 2和解和整顿。 3破产宣告。 4破产清算。 5破产终结。
25、有限责任公司章程的基本内容。
答：、公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或名称，股东的权利和义务，股东的出资方式和出资额。
26、有限责任公司设立的一般程序。
答：发起人发起，草拟章程，必要的行政审批，交纳出资，验资，申请设立登记，登记发照。
27、有限责任公司股东的权利和义务。
答：（1）股东的权利：1、出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者。2、被选举为董事会成员和监事会成员。3、按照出资比例分取红利，4依法转让出资。5查阅股东会会议记录和公司财务
会计报告。6对公司经营活动进行监督。7公司解散时分配剩余财产。8其他依法应当享有的权利。
（2）股东应履行的义务：1足额交纳出资，2在公司登记后不得抽回出资，3遵守公司章程，4对公司及其他股东诚实信任，5依法定程序行使权利，6其他应当履行的义务。
28、有限责任公司权利机构的性质及职权。
答：有限责任公司的权利机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设性机构，是每个公司都必需的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。 股东会的职权包括：1决定公司的经营方针和投资计划，2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4审议批准董事会的报告。5审议或批准监事会或监事的报告。6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7审议批准公司的年度财务预算、决算方案。8对公司增加或减少注册资本作出决议。9对公司发行债券作出决议。10对股东向股东以外的人转让出资作出决议。11对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。12修改公司章程。
29、有限责任公司监督机构的性质及其职权。
答：有限责任公司的监督机构是监事会或监事。它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。 职权包括；1检查公司财务。2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。3当董事和经理的行为损害公司利益的时候，要求董事和经理予以纠正。4提议召开临时股东会。5公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
30、有限责任公司增资的基本要求。
答：增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司资信程度，依法增加公司注册资本金的行为。 首先有限公司增资的程序要求是：1增资前应先由股东回对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出决定。2公司应当依法修改章程中有关注册资本即股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。 增资的方法有两种：1邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象可以是原股东，也可以是原股东以外的人。2按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。这种方法只适用于在原股东范围内增资。
31、有限责任公司减资的基本要求。
答：1、原有公司的资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变就导致资本在公司中的闲置浪费，不利于发挥资本的效能，也增加的分红的负担。2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去了应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也会因为公司连年亏损得不到应有的回报。 减资的基本程序：1股东会作出减资的决议。减资决议或决定的内容大体有；减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益的安排；有关修改公司章程的事项；股东出资及其比例的变化等；2编制资产负债表及财产清单。3通知或公告债权人。4申请登记。 减资的方法也有两种；一是减少出资总额，同时改变原出资比例；二是以不改变出资比例为前提，减少股东出资。
32、我国《公司法》对有限责任公司发行债券的限制。
答：1、对公司性质的限制。我国公司法规定，在有限责任公司中，只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券。2、公司规模的限制。我国公司法规定，国有的有限责任公司的净资产额不得低于人民币6000万元，才可以依法发行公司债券。3、发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。
33、有限责任公司的特征。
答：1人资两合性。2封闭性。3规模可大可小适应性强。4设立程序简单。5组织设置灵活。6股东参加管理。
34、我国《公司法》对有限责任公司的分类。
答；1、依据投资者的人数来划分。分为多人投资有限责任公司和独资公司。2、依据资本的所有制性质划分了分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司。3、根据调整公司的法律依据划分，分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司。
35、简述国有独自公司的特征。
答：1、投资者的单一性。2、财产的国有性。3、投资者责任的有限性。
36、简述合资有限责任公司的法律特征。
答：是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业和其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。合资有限公司是有限公司的一种特殊形式。 1 、合资有限公司的股东必须是由外国股东和中国股东共同组成，2 、其设立必须经过中国有关国家机关的审核批准。3 、合资有限责任公司是企业法人，股东承担有限责任。
