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四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
34．简述有限责任公司的特征。
35．股东以实物出资时应注意哪些法律问题？
36．简述股东会决议无效和可撤消的条件和程序。
37．简述公司合并的概念、分类和法律后果。
38．简述公司破产的法律特征。
39．简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。

五、简单应用题（本大题共1小题，共10分）
40．原告：信州银行
第一被告：红光仪器厂
第二被告：医疗器械厂
原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款；第二被告为第一被告所派生分立，所以应按照公司分立的有关规定，对第一被告债务承担连带责任。
经法院查明：
2001年6月7日，原告与第一被告签定一份借款合同，约定第一被告向原告借款50万元，期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元。贷款到期，第一被告未履行还款义务。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申请，投资设立医疗器械厂作为其全资子公司，注册资本为人民币50万元。
问题（1）：原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任？（请说明理由）
问题（2）：该案应如何处理？（请说明理由）

六、综合应用题（本大题共1小题，共14分）
41．2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司，从事建材批发兼零售业务。3月10日五方共同制定了公司章程并签订了发起人协议。其主要内容有：公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”；公司注册资本为200万元。其中甲、乙、丙各出资30万元；张三以其客户资源作价30万元作为出资方式，并经全体发起人一致同意；李四以其一私房出资，用作公司的经营场所，作价80万元（实际价值为50万元）。公司为节省开支，设执行董事1人、监事2人，执行董事兼任经理；公司筹办事宜由李四负责。
3月21日，李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用，且该公司发起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由，决定不予登记。此间，有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同。4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业执照”。
问题（1）：3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确？为什么？
问题（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法？为什么？
问题（3）：H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。在清理债权债务时，清算组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理？